บริษัทในเครือซื้อขายกันเอง ตั้งราคาเท่าไหร่ถึงปลอดภัย: หลัก arm's length ฉบับ SME และเอกสารที่ต้องมีก่อนสรรพากรถาม

เราเคยเขียนเรื่องการวางโครงสร้างหลายบริษัทไว้แล้วในมุมระบบ — เมื่อกลุ่มธุรกิจแยกเป็นบริษัทขาย บริษัทผลิต และบริษัทถือทรัพย์สิน ระบบข้อมูลควรวางอย่างไร แต่มีอีกด้านของเรื่องเดียวกันที่เจ้าของกลุ่มธุรกิจมักรู้ตัวช้า: วินาทีที่บริษัท ก ขายสินค้าหรือให้บริการกับบริษัท ข ในเครือเดียวกัน ราคาที่ตกลงกันเองนั้นไม่ใช่เรื่องภายในอีกต่อไป มันคือรายการที่กฎหมายภาษีเรียกว่าธุรกรรมระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน และมีหลักการเดียวกำกับทั่วโลกรวมถึงไทย: ราคาต้องเป็นราคาที่คู่ค้าอิสระจะตกลงกัน (arm's length) เหตุผลที่รัฐเข้มเรื่องนี้เข้าใจง่าย — ถ้าบริษัทหนึ่งในเครือกำไรดีเสียภาษีเต็ม อีกบริษัทมีขาดทุนสะสมหรือได้สิทธิประโยชน์ภาษี การตั้งราคาซื้อขายกันเองให้กำไรไหลไปกองที่ฝั่งภาษีถูก คือการย้ายเงินภาษีออกจากกระเป๋ารัฐ ซึ่งสรรพากรมีทั้งเครื่องมือและอำนาจประเมินย้อนหลังเพื่อจัดการโดยเฉพาะ

arm's length ในทางปฏิบัติ: สามวิธีตั้งราคาที่อธิบายได้

หลักการฟังนามธรรม แต่วิธีปฏิบัติของ SME สรุปได้สามทางที่เรียงตามความแข็งของหลักฐาน ทางแรกและดีที่สุด: เทียบราคาตลาดตรง (comparable price) — ถ้าบริษัทผลิตขายสินค้าเดียวกันให้ลูกค้าภายนอกอยู่แล้ว ราคาที่ขายให้บริษัทในเครือควรอยู่แนวเดียวกัน ต่างได้ตามเหตุผลที่คู่ค้าอิสระก็จะได้ เช่น ส่วนลดปริมาณที่ให้ลูกค้ารายใหญ่รายอื่นเหมือนกัน ทางที่สอง: ต้นทุนบวกกำไร (cost plus) — เหมาะกับงานที่ไม่มีราคาตลาดตรง เช่น บริษัทหนึ่งผลิตให้อีกบริษัทโดยเฉพาะ ตั้งราคาจากต้นทุนจริงบวกอัตรากำไรที่สมเหตุผลเทียบกับผู้รับจ้างผลิตทั่วไปในอุตสาหกรรม และทางที่สาม: ราคาขายต่อหักกำไร (resale minus) — บริษัทการค้าซื้อจากบริษัทผลิตในเครือไปขายต่อ ราคาที่ซื้อกันควรเท่ากับราคาขายปลายทางหักมาร์จิ้นการค้าที่สมเหตุผล จุดร่วมของทั้งสามทางคือคำว่าอธิบายได้: มีตัวเลขอ้างอิง มีเหตุผลเป็นลายลักษณ์อักษร และใช้สม่ำเสมอ ไม่ใช่เปลี่ยนไปมาตามปีที่อยากให้กำไรอยู่ฝั่งไหน สำหรับกลุ่มที่รายได้ถึงเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ยังมีหน้าที่ยื่นแบบรายงานธุรกรรมระหว่างกันและจัดทำเอกสาร transfer pricing อย่างเป็นทางการ — เส้นเกณฑ์และรายละเอียดเปลี่ยนได้ ควรยืนยันกับผู้สอบบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีของกลุ่มเสมอ

• ขายกันเองที่ราคาทุนหรือต่ำกว่า เพราะรู้สึกว่าเงินอยู่กระเป๋าเดียวกัน — ในสายตาภาษี สองบริษัทคือสองผู้เสียภาษี และราคาที่ต่ำผิดปกติคือการย้ายกำไรที่ประเมินย้อนหลังได้พร้อมเบี้ยปรับ
• ยืมของ ยืมคน ยืมเงินข้ามบริษัทโดยไม่มีเอกสาร — สต๊อกหายจากบริษัทหนึ่งไปโผล่อีกบริษัทโดยไม่มีการซื้อขาย ค่าแรงคนที่ทำงานให้สองบริษัทแต่เงินเดือนออกที่เดียว เงินโอนช่วยสภาพคล่องที่ไม่มีสัญญากู้และดอกเบี้ย — ทุกอย่างคือรายการที่ต้องมีราคาและเอกสาร
• ค่าบริการกลาง (ค่าบริหาร ค่าเช่า ค่าระบบ) ที่ตั้งลอย ๆ ปีละก้อน โดยไม่มีวิธีคำนวณรองรับ — ตัวเลขกลมที่อธิบายที่มาไม่ได้คือคำเชิญให้ถูกถามเสมอ
• งบรวมที่บวกยอดขายระหว่างกันซ้ำ — ทำให้กลุ่มดูใหญ่เกินจริงกับธนาคาร และซ่อนคำถามว่ากำไรจริงของทั้งกลุ่มเท่าไหร่แม้แต่กับเจ้าของเอง

ฝั่งระบบ: รายการระหว่างกันต้องเกิดเป็นเอกสารสองขา อัตโนมัติ

วินัย transfer pricing ที่ดีที่สุดไม่ได้อยู่ในแฟ้มเอกสารที่ทำปีละครั้ง แต่อยู่ในระบบที่ทำให้รายการระหว่างกันเกิดถูกต้องตั้งแต่วินาทีแรก: การขายจากบริษัท ก ให้ ข ต้องสร้างใบกำกับฝั่งขายและใบรับซื้อฝั่งซื้อพร้อมกันเป็นคู่ อ้างอิงกันได้ ราคาดึงจากตารางราคา intercompany ที่ตั้งไว้ตามวิธีที่เลือก ไม่ใช่พิมพ์มือทีละครั้ง การโอนสต๊อกข้ามบริษัทเป็นเอกสารซื้อขายเสมอไม่ใช่การปรับยอดเงียบ ๆ และรายงานกลุ่มต้องแยกให้เห็นสองชั้น: ผลประกอบการแต่ละบริษัทตามจริง กับภาพรวมที่หักรายการระหว่างกันออกแล้ว โครงสร้างแบบนี้คือสิ่งเดียวกับที่เราเขียนไว้ในเรื่อง multi-company ERP — และผลพลอยได้ของมันคือวันที่สรรพากรหรือผู้สอบบัญชีขอดูรายการระหว่างกันสามปีย้อนหลัง คำตอบคือการกดพิมพ์รายงานหนึ่งฉบับ ไม่ใช่การเปิดวอร์รูมไล่ประกอบหลักฐานจากไฟล์กระจัดกระจาย ความพร้อมแบบนี้ไม่ใช่แค่ป้องกันความเสี่ยง มันคือสัญญาณคุณภาพที่ทำให้ทั้งธนาคารและผู้ซื้อกิจการในอนาคตให้ราคากลุ่มของคุณดีขึ้นด้วยเหตุผลเดียวกัน